Успішне завершення складної ліквідації ТОВ попри активний супротив колишнього керівника

Добровільна ліквідація, як правило, проходить без суперечок: учасник ухвалює рішення, ліквідатор розраховується з кредиторами, проходить податкову перевірку і подає документи державному реєстратору. У цій справі колишній директор товариства протягом майже трьох років протидіяв завершенню процедури.

Вступ

Клієнт Адвокатського об'єднання «Дісп'ютс» — китайська корпорація у сфері металургії та промислового будівництва (м. Чунцін, КНР), єдиний учасник української дочірньої компанії, зареєстрованої в Одеській області у 2016 році. У 2022 році материнська корпорація ухвалила рішення закрити кілька закордонних підрозділів, зокрема український, і доручила об'єднанню провести повну ліквідацію товариства.

Колишній директор товариства, громадянин КНР, не передав ліквідатору печатки, установчі та бухгалтерські документи, а далі разом із дружиною подав до товариства письмові вимоги кредиторів на понад 2,7 млн грн, дві заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, два трудові позови, зустрічний позов про стягнення 486 574,07 грн і домігся тимчасової судової заборони на реєстрацію припинення юридичної особи.

04 серпня 2026 року державний реєстратор вніс до Єдиного державного реєстру запис про припинення товариства в результаті ліквідації. На цей момент обидві заяви про банкрутство відхилено, обидва трудові позови закрито без стягнень, судову заборону скасовано, податковий орган підтвердив відсутність заборгованості, а останній актив товариства виведено з балансу.

Чому ця ліквідація не була типовою

Рішення №2 єдиного учасника від 06 листопада 2023 року зобов'язувало директора протягом 15 календарних днів передати ліквідатору печатки та всю документацію товариства, проте директор цього не зробив. Тим самим рішенням товариство припинено шляхом добровільної ліквідації, ліквідатором призначено адвоката об'єднання «Дісп'ютс» Дмитра Чугуєнка, а повноваження директора припинено. 10 листопада 2023 року повідомлення про рішення оприлюднено, і почав спливати двомісячний строк для заявлення вимог кредиторів.

На момент початку ліквідації у ліквідатора не було жодного документа товариства, крім самого рішення №2, а вимога про повернення документів від 19 січня 2024 року залишилась без відповіді. Без статуту, наказів, кадрових документів, первинної бухгалтерії та банківських договорів неможливо скласти проміжний і ліквідаційний баланс та пройти податкову перевірку.

Передісторія: вимоги кредиторів і перший рік процедури

10 січня 2024 року, в останній день строку, ліквідатор отримав дві письмові вимоги кредиторів, оформлені однаково. Колишній директор вимагав 2 214 488,40 грн за договорами поворотної фінансової допомоги 2017–2020 років і 33 008,93 грн заробітної плати та компенсації за відпустку. Його дружина вимагала 486 574,07 грн заборгованості за договором купівлі-продажу автомобіля Volkswagen Passat від 10 січня 2018 року, укладеним між нею як продавцем і товариством в особі її чоловіка як покупця. До вимог було додано незасвідчені фотокопії документів, автентичність яких ліквідатор перевірити не міг, оскільки оригінали перебували у самого директора.

24 січня 2024 року ліквідатор рішенням №1 відхилив обидві вимоги як необґрунтовані та неналежно підтверджені. 30 січня 2024 року рішення надіслано дружині директора рекомендованим листом з описом вкладення; лист надійшов до відділення 1 лютого, адресат отримав два сповіщення, не забрав відправлення, і 15 лютого 2024 року воно повернулось відправнику. Докази цього відправлення згодом використано у двох справах про банкрутство та у відзиві на зустрічний позов.

У липні 2024 року ще двоє колишніх працівників товариства подали вимоги щодо заборгованості із заробітної плати, посилаючись на первинні вимоги нібито від 10 січня 2024 року, які ліквідатору не надходили. Обидві вимоги відхилено 29 липня 2024 року, оскільки відповідно до частини четвертої статті 112 Цивільного кодексу України вимоги, заявлені після спливу встановленого строку, вважаються погашеними.

Паралельно ліквідатор звернувся до Головного управління Національної поліції в Одеській області із заявами про кримінальні правопорушення за статтею 357 Кримінального кодексу України (викрадення офіційних документів і печаток) та статтею 358 (підроблення підписів на вимогах кредиторів). Поліція відомості до Єдиного реєстру досудових розслідувань не внесла. 14 травня 2024 року слідчий суддя Київського районного суду міста Одеси в обох справах визнав бездіяльність поліції неправомірною і зобов'язав зареєструвати провадження. Далі знадобились адвокатські запити, скарги до обласної прокуратури й Уповноваженого Верховної Ради з прав людини, а в лютому 2025 року — ще одна ухвала слідчого судді, яка зобов'язала слідчого розглянути клопотання про допит колишнього директора і бухгалтера. Кримінальні провадження відкрито, але станом на дату публікації підозру нікому не повідомлено; у господарських і цивільних справах ці провадження використовувалися як частина доказової бази.

Оскільки документи повернуті не були, ліквідатор наказом №1Л від 29 січня 2025 року розпочав процедуру відновлення втраченої документації та бухгалтерської звітності і наказом №2Л від 10 червня 2025 року її завершив. Відновлено касу, розрахункові відомості, оборотні відомості, договори фінансової допомоги, документи щодо основних засобів за 2018–2025 роки, що дозволило перейти до податкової перевірки.

14 серпня 2025 року рішенням №3 єдиного учасника ліквідатора змінено, і повноваження перейшли до молодшого партнера об'єднання Романа Кудлая, оскільки перевірка вимагала оперативної взаємодії з податковим органом в Одесі. Дмитро Чугуєнко з цього моменту представляв товариство в судах як адвокат.

Механізм захисту: частини третя і п'ята статті 112 ЦК України

Захист у всіх судових спорах будувався на частинах третій і п'ятій статті 112 Цивільного кодексу України. Частина третя встановлює, що у разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову, звернутися до суду з позовом до ліквідаційної комісії. Частина п'ята тієї ж статті встановлює наслідок: вимоги кредитора, у задоволенні яких за рішенням суду відмовлено або які не визнані ліквідаційною комісією і не оскаржені, вважаються погашеними.

Ані колишній директор, ані його дружина рішення ліквідатора №1 від 24 січня 2024 року до суду не оскаржили, і місячний строк сплив у лютому–березні 2024 року. Все, що вони подавали в суди протягом 2025–2026 років, ґрунтувалось на вимогах, які в розумінні статті 112 ЦК України вже були погашені. Тому захист доводив погашення вимог і не вступав у суперечку про наявність самого боргу.

Другою підставою захисту був спір про право. За статтею 39 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд відмовляє у відкритті провадження, якщо вимоги ініціюючого кредитора свідчать про наявність спору про право, що підлягає вирішенню у порядку позовного провадження. Позов товариства про визнання договору купівлі-продажу автомобіля фіктивним створював такий спір і сам по собі виключав відкриття банкрутства.

Правова позиція та вжиті заходи на кожному напрямку

Заяви про банкрутство

19 вересня 2025 року, під час податкової перевірки, дружина колишнього директора подала до Господарського суду Одеської області заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства на суму 671 689,30 грн, до якої увійшли борг за автомобіль, інфляційні втрати, три відсотки річних і пеня. Якби суд відкрив провадження, добровільна ліквідація зупинилася б, а майном і документами товариства розпоряджався б арбітражний керуючий.

У відзиві адвокат Дмитро Чугуєнко навів дві незалежні підстави для відмови. Перша — спір про право щодо дійсності договору, оскільки, крім слів самої кредиторки та неперевірених фотокопій, доданих до її вимоги ще в січні 2024 року, жодних підтверджень володіння товариства цим автомобілем до податкової перевірки серпня 2025 року не існувало: транспортний засіб не відображався в обліку як основний засіб, строк оплати двічі продовжувався додатковими угодами 2019 і 2022 років без будь-яких санкцій, а продавець за сім з половиною років жодного разу не намагався стягнути борг. Друга — погашеність вимог за статтею 112 ЦК України. Окремо товариство звернуло увагу суду на те, що заявниця і колишній директор є подружжям, зареєстровані за однією адресою, користуються спільною електронною поштою, а їхні вимоги кредиторів оформлені ідентично й подані в один день.

24 жовтня 2025 року суд відмовив у відкритті провадження у справі про банкрутство. Суд встановив наявність спору про право, визнав вимоги погашеними, оскільки рішення ліквідатора не було оскаржене у встановлений строк (представник заявниці підтвердив це в засіданні), і відхилив як недопустиму фінансову звітність товариства, яку заявниця подала на підтвердження боргу, оскільки представник не зміг пояснити, звідки у фізичної особи внутрішні документи товариства. Аргументацію сторін і мотиви цієї ухвали детально розібрано в кейсі про відмову Господарського суду Одеської області у відкритті провадження про банкрутство ТОВ.

Замість апеляції заявниця 17 листопада 2025 року подала нову заяву про банкрутство. Сума зменшена до 588 854,07 грн: штрафні санкції вилучено, натомість додано 102 280 грн «витрат на провадження», змінено кандидатуру арбітражного керуючого, додано акт звірки та лист про визнання боргу, датовані 1 вересня 2023 року. У відзиві товариство подало порівняльну таблицю обох заяв, з якої видно, що фактичні підстави тотожні, а змінено лише спосіб розрахунку. Крім того, на момент подання другої заяви позов про фіктивність договору вже було подано до суду. 19 грудня 2025 року суд повторно відмовив у відкритті провадження, окремо зазначивши, що збіг адреси та електронної пошти заявниці й колишнього директора свідчить про можливість узгоджених дій і не виключає штучності заявленого боргу. Жодну з ухвал не оскаржено.

Трудовий позов колишнього директора: перший раунд

4 серпня 2025 року колишній директор подав до Хаджибейського районного суду міста Одеси позов немайнового характеру: зобов'язати товариство видати копію наказу про звільнення та письмове повідомлення про нараховані при звільненні суми. За статтями 47 і 116 Кодексу законів про працю України роботодавець зобов'язаний видати ці документи, проте кадрові документи, накази й розрахункові відомості перебували у самого позивача, і саме їх ліквідатор відновлював півроку.

Про позов товариство дізналось випадково 29 серпня 2025 року, оскільки кореспонденція надсилалась на неактуальну адресу. У відзиві товариство виклало обставини і додатково зазначило, що з моменту рішення про ліквідацію колишній директор має статус кредитора другої черги, його грошові вимоги відхилено ліквідатором у січні 2024 року і не оскаржено, тому вони погашені.

Далі позивач вдався до двох процесуальних кроків. По-перше, заявив, що адвокат Дмитро Чугуєнко не має повноважень представляти товариство, оскільки договір з об'єднанням від 9 серпня 2024 року підписаний ним у той період, коли він сам був ліквідатором, тобто нібито «сам із собою». Товариство пояснило, що договір укладений між товариством і адвокатським об'єднанням як юридичною особою, а не з адвокатом особисто, а ордер на представництво виданий після зміни ліквідатора. Суд відзив розглядав по суті, окремої ухвали про відсутність повноважень не постановляв. Цей же довід опоненти повторили ще у двох справах, і там суд також розглядав документи адвоката по суті.

По-друге, 15 жовтня 2025 року, наступного дня після засідання, на якому представник товариства заявив про готовність виконати вимоги добровільно до 11 листопада, позивач подав заяву про забезпечення позову. Ухвалою від 20 жовтня 2025 року суд заборонив державним реєстраторам проводити державну реєстрацію припинення товариства до набрання законної сили рішенням у справі. За всю процедуру це була єдина судова заборона на реєстрацію припинення товариства.

Товариство не стало оскаржувати ухвалу. Натомість 6 листопада 2025 року ліквідатор надіслав позивачу копію наказу про звільнення від 6 листопада 2023 року та повідомлення про нараховані суми з нульовими показниками і обґрунтуванням: розрахунок неможливий за відсутності документів, які утримує сам працівник. 10 листопада товариство подало клопотання про закриття провадження у зв'язку з відсутністю предмета спору та про скасування заходів забезпечення. 26 листопада 2025 року позивач сам подав заяву про залишення позову без розгляду. Ухвалою від 26 листопада 2025 року позов залишено без розгляду, заходи забезпечення позову скасовано. Заборона діяла п'ять тижнів.

Трудовий позов: другий раунд

Отримавши нульове повідомлення, колишній директор 26 листопада 2025 року подав новий, уже майновий позов на 41 588,02 грн: заробітна плата за шість днів листопада 2023 року, вихідна допомога, компенсація за невикористану відпустку, середній заробіток за час затримки розрахунку і компенсація втрати частини доходів. Разом із позовом він подав нову заяву про заборону реєстрації припинення товариства.

Цього разу суд 28 листопада 2025 року у забезпеченні відмовив, оскільки заборона реєстраційних дій не співмірна з вимогою про стягнення конкретної суми і не пов'язана з предметом спору. Апеляційну скаргу на цю ухвалу позивач згодом відкликав, і 2 квітня 2026 року Одеський апеляційний суд закрив апеляційне провадження.

Щодо суті позову товариство обрало той самий підхід, що і в першому раунді. 22 січня 2026 року воно направило позивачу пропозицію позасудового врегулювання з проханням надати банківські реквізити, оскільки рахунки товариства на той час були закриті. Пропозицію позивач отримав 26 січня і залишив без відповіді. 12 лютого 2026 року ліквідатор перерахував позивачу поштовим переказом 32 023 грн, тобто заявлену суму за вирахуванням податку на доходи фізичних осіб і військового збору, які разом з єдиним внеском сплачено до бюджету. Після зауваження представника позивача про помилку в його ж розрахунку товариство перерахувало суму, подало уточнену звітність і доплатило різницю. Ухвалою від 8 квітня 2026 року провадження закрито у зв'язку з відсутністю предмета спору. Загальна сума, виплачена колишньому директору за обома раундами, становить близько 33,6 тис. грн; у січні 2024 року як кредитор він вимагав понад 2,2 млн грн.

Позов про фіктивність договору і зустрічний позов

Одночасно з відзивом на першу заяву про банкрутство товариство подало до Хаджибейського районного суду міста Одеси позов про визнання договору купівлі-продажу автомобіля недійсним як фіктивного правочину за статтею 234 Цивільного кодексу України. Первісну позовну заяву суд повернув у зв'язку з недоліками зі сплатою судового збору; повторний позов подано 11 листопада 2025 року, після чого суд передав справу до господарського суду в межах другої справи про банкрутство, а господарський суд повернув її назад після відмови у відкритті банкрутства. Провадження відкрито 5 лютого 2026 року.

Відповідачка подала відзив і зустрічний позов про стягнення тих самих 486 574,07 грн, який 3 березня 2026 року об'єднано в одне провадження з первісним. Її позиція: автомобіль реально перереєстровано на товариство у 2018 році, борг визнаний актом звірки та листом від 1 вересня 2023 року, а рішення ліквідатора про відмову вона не отримувала, тому місячний строк за статтею 112 ЦК України не розпочався.

Обидва твердження відповідачки, про передачу автомобіля товариству і про неотримання рішення ліквідатора, товариство перевіряло за документами державних органів. 2 лютого 2026 року адвокат Дмитро Чугуєнко направив адвокатський запит до Державної митної служби України, а 3 червня 2026 року суд за клопотанням товариства витребував у митниці відомості про осіб, які керували автомобілем при перетині кордону, а в АТ «Укрпошта» — відомості про вручення рішення ліквідатора. Відповідь митниці від 11 червня 2026 року зафіксувала 18 перетинів державного кордону цим автомобілем у період з грудня 2022 по жовтень 2024 року, з яких щонайменше 14 — після рішення про ліквідацію; за кермом у переважній більшості випадків був сам колишній директор, який як адресу вказував юридичну адресу товариства. Укрпошта підтвердила, що рекомендований лист із рішенням ліквідатора прибув до відділення 1 лютого 2024 року, адресату двічі надсилались сповіщення, і відправлення повернуто у зв'язку з неотриманням.

Ці дані спростовували твердження відповідачки про перехід автомобіля у володіння товариства і підтверджували дату, з якої почав спливати місячний строк на оскарження рішення ліквідатора. Проте рішення по суті у цій справі ухвалене не буде, оскільки 4 серпня 2026 року товариство припинено без правонаступників, і 19 серпня 2026 року адвокат подав клопотання про закриття провадження на підставі пункту 7 частини першої статті 255 Цивільного процесуального кодексу України. Разом із провадженням припиняє існування і зустрічний позов на 486 574,07 грн. Розгляд клопотання призначено на 10 вересня 2026 року.

Податкова перевірка і підтвердження відсутності заборгованості

Документальна позапланова перевірка Головного управління ДПС в Одеській області тривала з 21 по 27 серпня 2025 року і охопила період з 2017 року. За актом від 3 вересня 2025 року винесено чотири податкові повідомлення-рішення: зменшення від'ємного значення об'єкта оподаткування на 1 352 885 грн, штрафи 1 020 грн і 680 грн за неподання форми 20-ОПП та несвоєчасне подання декларацій, а також донарахування податку на прибуток разом зі штрафом на 531 673 грн у зв'язку з витратами, не підтвердженими первинними документами, та невключенням до доходів активу. Усі суми сплачено чотирма платежами протягом жовтня 2025 року за рахунок материнської корпорації, без оскарження, оскільки судовий спір з податковим органом відклав би завершення ліквідації на роки.

Після сплати податків для зняття з обліку залишалося отримати обхідний лист. 26 листопада 2025 року податковий орган відмовив у його підписанні, посилаючись на незавершені судові провадження, а саме перший трудовий позов і першу заяву про банкрутство. Ліквідатор 12 грудня 2025 року подав заяву про усунення перешкод з копіями ухвал про залишення позову без розгляду і відмову у банкрутстві. 9 січня 2026 року податковий орган відмовив удруге, тепер посилаючись на другий трудовий позов і другу заяву про банкрутство. Кожне нове провадження податковий орган розглядав як перешкоду для зняття з обліку, тому товариство домагалося закриття проваджень, а не рішень по суті. 11 травня 2026 року ліквідатор подав підсумкову заяву з ухвалами по всіх чотирьох справах. 15 червня 2026 року податковий орган підтвердив, що 10 червня 2026 року до Єдиного державного реєстру направлено відомості про відсутність заборгованості зі сплати податків і єдиного внеску.

Автомобіль на балансі

Той самий Volkswagen Passat був предметом спору і водночас перешкодою для завершення ліквідації. Про його існування на балансі товариства ліквідатор дізнався під час податкової перевірки. Свідоцтво про реєстрацію колишній директор не передав, місцезнаходження автомобіля було невідоме, а штрафи, пов'язані з ним, почали надходити на адресу ліквідатора. Товариство не може бути виключене з реєстру, поки за ним обліковується майно, тому автомобіль довелось провести через повний цикл реєстраційних дій без оригіналів документів.

29 серпня 2025 року ліквідатор подав заяву до поліції за фактом незаконного заволодіння транспортним засобом; після скарги на бездіяльність слідчий суддя Шевченківського районного суду міста Києва 10 вересня 2025 року зобов'язав внести відомості до реєстру, що поліція зробила через місяць. У листопаді 2025 року отримано довідку про перебування автомобіля на військовому обліку. У червні 2026 року за наказом ліквідатора відновлено свідоцтво про реєстрацію, у липні автомобіль знято з військового обліку. Цю частину роботи вели помічник адвоката Ольга Гончарук та адвокат Богдан Орловський, регіональний представник об'єднання в Одесі. Наприкінці липня 2026 року за наказом ліквідатора транспортний засіб знято з обліку відповідно до Порядку державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 7 вересня 1998 року №1388. Баланс товариства став порожнім.

Результат

04 серпня 2026 року, через два роки і дев'ять місяців після рішення про ліквідацію, до Єдиного державного реєстру внесено запис про державну реєстрацію припинення товариства в результаті його ліквідації. Того ж дня товариство знято з обліку в податковому органі.

На дату припинення жодне провадження проти товариства не створювало перешкод для реєстрації: у відкритті провадження у справі про банкрутство відмовлено двічі (24 жовтня та 19 грудня 2025 року), перший трудовий позов залишено без розгляду зі скасуванням заборони реєстраційних дій (26 листопада 2025 року), друге трудове провадження закрито у зв'язку з відсутністю предмета спору (8 квітня 2026 року), у забезпеченні другого позову відмовлено, апеляцію на цю відмову позивач відкликав. Із заявлених колишнім директором і його дружиною вимог на понад 2,7 млн грн товариство виплатило близько 33,6 тис. грн трудових виплат, і цю суму воно було готове сплатити від початку за наявності документів для розрахунку.

Висновок

Стаття 112 Цивільного кодексу України дає ліквідатору інструмент проти вимог, які кредитор не оскаржив у встановлений строк. Якщо ліквідатор відхилив вимогу рішенням, яке належно оформлено й надіслано з доказами відправлення, місячний строк на оскарження починає спливати, а після його спливу вимога вважається погашеною, незалежно від того, які акти звірки чи листи про визнання боргу кредитор пред'явить пізніше. Господарський суд двічі відмовив у відкритті провадження у справі про банкрутство, а в першій ухвалі окремо визнав вимоги погашеними за цією статтею. Другою підставою відмови став спір про право (стаття 39 Кодексу України з процедур банкрутства), який не дав перевести добровільну ліквідацію в процедуру банкрутства, поки не вирішено питання про дійсність договору.

Кожне відкрите провадження, незалежно від його перспектив, ставало для податкового органу підставою не підписувати обхідний лист, а для опонентів приводом для нової заяви про забезпечення позову. Тому вимогу, яку можна було закрити виплатою кількох десятків тисяч гривень, товариство виконувало і домагалося закриття провадження, а вимогу, що ґрунтувалася на погашеному боргу, оспорювало з посиланням на статтю 112 Цивільного кодексу України. Спір про дійсність договору, який міг тривати роками, втрачає сенс після припинення товариства. Виграти ліквідацію означало не отримати рішення проти опонентів, а позбавити їх предмета для наступного позову.